A koronavírus-járvány második hullámában – egyelőre 2021. február 8-ig – ismét rendkívüli szabályok léptek életbe, amelyekkel biztosítható a cégek folyamatos működése a korlátozó intézkedések mellett is.

A különleges szabályokat elsősorban akkor kell alkalmazni, ha a járványügyi intézkedések akadályozzák a tagokat a döntéshozatalban. Mivel a tavaszi hullámtól eltérően általános kijárási tilalom nem lépett életbe, így olyan esetekre gondolhatunk, amikor a tag karanténban van, vagy a döntéshozó szerv ülését (pl. a másik időzónában tartózkodó tagra tekintettel) az éjszakai kijárási tilalom idejére kell összehívni. Azonban ebben az esetben sincs szükség különleges szabályokra, ha a társaság minden tagja egyben a társaság munkavállalója vagy a létesítő okirat alapján személyes munkavégzésre köteles, mivel a kijárási korlátozás alól kivételt képez a munkavégzés bármilyen formája.

A személyes részvétel helyett az alábbi két módon lehetséges döntést hozni:

a) elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő ülés tartásával, vagy
b) az ügyvezetés kezdeményezésére írásban is sor kerülhet a határozathozatalra, amennyiben azt az adott cégformára vonatkozó törvényi előírás nem zárja ki.

Ezek a lehetőségek akkor is fennállnak, ha erről egyébként a jogi személy létesítő okirata nem, vagy a rendeletben foglaltakról eltérően rendelkezik.

A legfeljebb 5 taggal rendelkező jogi személy esetén úgy kell meghatározni a döntéshozatal módját és feltételeit, hogy abban valamennyi tag részt tudjon venni. Az 5 főnél több, és legfeljebb 10 fővel rendelkező társaságnál a szavazatok többségével rendelkező tagoknak kell kérniük a „távközgyűlés” tartását, a 10 főt meghaladó taglétszámú társaságoknál azonban az ügyvezetés is kezdeményezheti azt.

Ha a fenti módok egyike sem jöhet szóba, tehát pl. a legfeljebb 5 (különböző lakhellyel rendelkező) tagú társaságnál valamelyik tag nem tud sem írásban, sem online szavazni, vagy az 5-10 fő közti taglétszámú társaságban a szavazatok többségével rendelkező tagok a „távközgyűlés” tartásához nem járulnak hozzá, akkor a rendelet szerint bizonyos esetekben a jogi személy ügyvezetése is határozhat: elfogadhatja az éves beszámolót, illetve a jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben is dönthet, de e körben sem módosíthatja a társaság létesítő okiratát, nem dönthet a társaság megszűnéséről, átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról és a jegyzett tőke leszállításáról, tőkepótlásról pedig csak bizonyos esetekben.

Az ügyvezetés köteles minden eszközzel biztosítani, hogy a tagok a döntésről tájékoztatást kapjanak.  A szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tag(ok) az ügyvezetés határozati javaslatával szemben tiltakozhatnak, és ha az így tiltakozók szavazati aránya az 51%-ot eléri, akkor nem hozható döntés. Ilyen tiltakozás hiányában a döntés végrehajtható, de azt a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli ülés napirendjére kell tűzni.

Ha a „távközgyűlésről” a társaság létesítő okirata nem rendelkezik, vagy arról a rendelettől eltérően rendelkezik, akkor az ügyvezetés (több vezető tisztségviselő esetén az, aki a munkáltatói jogokat gyakorolja) jogosult a távúton történő szavazás szabályainak megállapítására azzal, hogy meg kell tennie mindent annak érdekében, hogy a tagok a döntéshozatallal összefüggő tájékoztatást és okiratokat megkapják, valamint, hogy a meghozott döntésekről tájékoztatást kapjanak.

Így tehát nem mellőzhető a napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás, és már a határozat tervezetét is közölni kell a taggal. (A Ptk. szerint a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák.

Az elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével tartott ülés esetén meg kell határozni, hogy mely programok, alkalmazások, eszközök használhatók, és meg kell határozni azt is, hogy a személyazonosságot hogyan kell igazolni abban az esetben, ha az ügyvezetés nem ismeri személyesen a tagokat (vagy azok képviselőit).

Írásbeli döntéshozatal esetén a szavazat megküldésére legalább 15 napot kell biztosítani, a szavazás pedig akkor érvényes, ha legalább annyi szavazat érkezik ezen idő alatt, amennyi ülés tartása esetén a határozatképességhez kellene. A tag szavazata akkor érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a tag személye (név, lakóhely vagy székhely, szervezet esetén a képviselő neve), a szavazásra bocsátott határozattervezet megjelölése és az arra adott szavazat. A jogi személy tag a szavazatát kizárólag minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel küldheti meg. A természetes személy tagok azonban akár egyszerű e-mailen keresztül is szavazhatnak, ha az e-mail szavazat a fenti azonosító adatokat tartalmazza. Írásbeli döntéshozatal elrendelése esetén a tagok nem kezdeményezhetik ülés tartását vagy elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását. A vezető tisztségviselők számára ezért mi azt tanácsoljuk, hogy a későbbi viták elkerülése érdekében részesítsék előnyben a rögzítést lehetővé tévő videókonferenciák megszervezését.

A megtartott ülésről jegyzőkönyvet kell készíteni (ezt az erre kijelölt vezető tisztségviselő készíti el és írja alá), és abban rögzíteni kell az ülés megtartásának körülményeit is. Jelenléti ívet nem kell készíteni, de a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell az ülésen online módon részt vevő tagok adatait.

A rendelet különleges szabályokat ír elő a társaság választott tisztségviselőire is. Ha a vezető tisztségviselő, a felügyelőbizottsági tag vagy az állandó könyvvizsgáló mandátuma a veszélyhelyzet ideje alatt járna le, akkor ezen személy megbízatása külön határozat nélkül meghosszabbodik a veszélyhelyzet lejártát követő 90. napig, és ezen időtartam alatt a választott tisztségviselő köteles is a feladatait tovább ellátni – vagyis pusztán a mandátum lejárta miatt nem szükséges a társaságnak ülést tartania. Természetesen arra a veszélyhelyzet alatt is mód van, hogy a társaság a tisztségviselőt visszahívja, továbbá nem vonatkozik a fenti szabály arra az esetre sem, ha a tisztségviselő meghal, cselekvőképessége korlátozottá válik, vagy vele szemben összeférhetetlenségi, illetve kizárási ok merül fel.