Megmentheti-e a krónikusan forráshiányos magyar kisvállalkozásokat a közösségi tőkebefektetés? Milyen jogi akadályokba ütközhet egy, a tőkebefektetőket a vállalkozókkal összekötni kívánó platform Magyarországon? Cikksorozatunkat folytatva az adománygyűjtő (charity-based) és a jutalomalapú (reward-based) oldalak bemutatását követően a crowdfunding harmadik típusával, a tőkebefektetési alapú (equity-based) közösségi finanszírozással foglalkozunk.
Amíg például a Kickstarteren induló projektek lényege, hogy adományokért cserébe az ötletgazda vállalkozás valamilyen jelképes ajándékot, promóciós terméket, vagy kedvezményt nyújt, addig az equity crowdfunding esetében már nem babra megy a játék: a befektetők tulajdonrészt szerezhetnek az ötletgazda vállalkozásban. Nem véletlenül ez a finanszírozási forma népszerűségében és volumenében jóval szerényebb a többinél, hiszen ez igényli a legnagyobb elköteleződést a befektetők részéről, másrészt a tőkebevonás a legtöbb esetben valamilyen értékpapír kibocsátását feltételezi, aminek minden országban szigorú feltételei vannak.
Mindjárt az első akadály a magyar szabályozásban, hogy a korlátolt felelősségű társaságok vonatkozásában a Ptk. megtiltja a tagok nyilvános felhívás útján történő toborzását. A nyilvános felhívás fogalmának lényege, hogy a tagok úgy csatlakoznak a társasághoz, hogy nincs lehetőségük a társasági szerződés tartalmáról tárgyalni, hanem egy részvényjegyzéshez hasonlóan a felhívás feltételeinek megfelelő ajánlatot tehetnek, amelyet a sikeres jegyzés végén a társaság köteles elfogadni. A legtöbb közösségi tőkebefektetési platformon pedig pontosan így zajlik egy kampány. És bár a fenti tilalomhoz nem tartozik kifejezett szankció, a szabály megszegése a cégbejegyzés megtagadásához vezethet, illetve, amennyiben bejegyzik a céget, az ügyész, illetve bármely érdekelt fél pert indíthat. Az azonban nem zárható ki, hogy egy Kft. formában működő start-up létrehozzon egy részvénytársaságot a tőkegyűjtés céljára, és a sikeres kampány végén ez a részvénytársaság szerzi meg a Kft. tulajdonának részét vagy egészét.
A fenti problémával egyébként több európai országban is szembesültek. Ahol nem született külön törvénymódosítás a crowdfunding érdekében, ott egyéb, kvázi-tőkebefektetési formák is elterjedtek: például amelyekben a befektetők polgári jogi szerződés alapján kapnak jogosultságot a vállalkozás hasznaiból történő részesedésre, vagyis nem tulajdont szereznek a cégben, hanem csak egy követelést; illetve olyanok, amelyekben a vállalkozás nem részesedést, hanem hagyományos- vagy részvénnyé konvertálható kötvényt bocsát ki.
Akár kötvény, akár részvény felajánlása történik egy ilyen platformon, nagy valószínűséggel nyilvános értékpapír-kibocsátásnak fog minősülni, amely magával vonja azt, hogy a vállalkozásnak a tőkepiaci törvény szerinti hirdetményt és kibocsátási tájékoztatót kell készítenie, amely a befektetők számára közérthető módon tartalmazza a kibocsátással kapcsolatos valamennyi lényeges jogi és pénzügyi információt, és amelyet a Magyar Nemzeti Bank (MNB) hagy jóvá. Ennek a gyakorlatban akár több mint száz oldalas dokumentációnak az elkészítése komoly feladat, amelyhez pénzügyi és jogi szakértőket kell bevonni, és ezek a kiadások nem feltétlenül arányosak a tervezett forrásbevonás nagyságával.
A tőkepiaci törvény több kivételt tartalmaz a dokumentáció elkészítésének kötelezettsége alól. A leglényegesebb a kis értékű forrásbevonásra vonatkozó kivétel: ha a kibocsátott kötvények vagy részvények uniós szinten összesített kibocsátási értéke az ajánlattételtől számított egy éven belül nem éri el a 100,000 eurót, azaz kb. 30 millió forintot, akkor nem kell tájékoztatót készíteni. Ezt a minimumküszöböt azonban az Európai Unió új kibocsátási rendelete, amely várhatóan idén júliusban lép hatályba, fel fogja emelni 1 millió euróra.
Azonban nemcsak a projektgazda vállalkozásokra, hanem az őket közvetítő platformokra is vonatkozhatnak pénzügyi-jogi előírások. Attól függően, hogy mennyire aktív szerepet vállalnak a befektetések közvetítésében, tevékenységük befektetési szolgáltatási tevékenységnek minősülhet, amelyhez szintén az MNB engedélye szükséges. Ha egy platform a befektetők részére személyre szabott, konkrét tanácsadást nyújt, akkor az egyértelműen befektetési szolgáltatásnak minősül. Nem ilyen egyértelmű a helyzet, ha a honlap csak általános jelleggel közöl információkat a platformon elérhető befektetésekkel kapcsolatban. Az MNB azonban úgy látja, hogy ha a közzétett információk alkalmasak az üzleti döntések befolyásolására, akkor ez is befektetési szolgáltatásnak tekinthető.
A fentieket összegezve tehát Magyarországon jelenleg kft-k nem vehetnek részt klasszikus tőkebefektetési típusú crowdfundingban, legfeljebb egy részvénytársaság tulajdonos révén, illetve úgy, hogy polgári jogi szerződésben biztosíthatják a támogatók profitból történő részesedését. Részvénytársaságok esetében pedig a kibocsátás mérete szab korlátot a befektetéshez, de ezt a korlátot hamarosan feljebb emelik. És bár a platformok tevékenységét jó eséllyel az MNB-nek kell engedélyeznie, biztató fejlemény, hogy egy legutóbbi törvénymódosítás következtében a tőzsde által végezhető tevékenységek köre kibővült a „gazdasági társaságok tőkepiaci forrásbevonását elősegítő platformok működtetésének” lehetőségével. Ki tudja, lehet, hogy a Budapesti Értéktőzsde üzemelteti nemsokára az első tőkebefektetési crowdfunding platformot?