A cégeladás sikerét számos tényezőben mérhetik, beleértve a cég további fejlődési lehetőségeinek jobb kiaknázását, a régóta velünk dolgozó beosztottak jövőjének biztosítását vagy egy patinás értékrend fennmaradását. A siker egyik fő kritériuma ezek mellett kétségtelenül a tranzakció értéke, vagyis az eladási ár. Ma azokat a belső cégműködési tényezőket vesszük sorra, amelyek pozitív és negatív irányba is befolyásolhatják a cég értékét. Vendégszerzőnk, Krausz Zoltán írása.
Ami nélkül a cégeladás nem valósulhat meg: az átláthatóság
Feltehetően minden befektető – vagyis potenciális vevő – egyetértene azzal az állítással, hogy a legfontosabb tényező egy cégvásárlás során az átláthatóság. Külön megjegyezném, hogy itt úgynevezett bitparitásos tényezőről beszélünk, aminek két értéke van egy érdeklődő szempontjából: egy cég vagy átlátható számára, vagy nem. Utóbbi esetben a potenciális vevők egyszerűen nem tesznek ajánlatot egy vételi folyamatban.
Az átláthatóságnak ugyanakkor több aspektusa is van, ezért érdemes külön számba venni, hogy egy cégtulajdonos mit tehet azért, hogy a vevő kockázatát csökkentve a saját eladási árát növelje e tekintetben:
- Átlátható szervezeti struktúra: egy érdeklődő felé be kell tudni mutatni, hogy milyen területek, üzletágak, régiók léteznek a cégben és személy szerint kik felelősek ezért. Utóbbiak kulcsemberek lesznek és egyben a jövőbeni tulajdonos nélkülözhetetlen partnerei egy sikeres és eredményes működés fenntartásában. A „mindenki csinál mindent” működési struktúra azt jelzi, hogy az eladó tulajdonoson kívül igen kevesen lesznek képesek áttekinteni a cég működését, ami az érdeklődők távol maradásához vezethet.
- Átlátható cégjogi struktúra: legyen egyértelmű, hogy milyen jogi személy képezi az eladást tárgyát és az is, hogy ebbe minden olyan eszköz, szerződés, stb. beletartozik, amely értéket képezhet egy vevő számára és az is, hogy az ide nem tartozó eszközök – például családi használatú járművek, vitorlás hajó, lovarda (csak, hogy a közelmúlt példáiból szemezgessünk) – a tranzakciót megelőzően ki lesznek véve az eladás tárgyát képező Kft.-ből vagy Zrt.-ből.
- Átlátható pénzügyek: kétségtelenül az egyik legfontosabb szempont, hogy a bemutatott számok könnyen értelmezhetőek és hitelesek legyenek. Segíthet, ha egy elismert könyvvizsgáló által rendszeresen hitelesített mérleg és eredménykimutatás rendelkezésre áll, ezzel együtt minden profi vevőt érdekelni fog, hogy a cég egyes üzletágai – például kiskereskedelem és nagykereskedelem – külön-külön milyen nyereségesek, pontosan mekkora a személyi költségek mértéke, milyen valós beruházási költségek merülhetnek fel a jövőben és merültek fel a múltban. Egy komoly vevő minden adatot be fog kérni ahhoz, hogy összerakjon egy cash-flow kimutatást – különösen működő-tőke intenzív ágazatokban – amihez adatot kell szolgáltatni. Éppen ezért javasolt ezeket a kimutatásokat egy ebben megfelelő szakértelemmel rendelkező partnerrel már a tranzakciós folyamat megkezdése előtt a tulajdonosnak maga számára is elkészíttetni.
Cégeladás: mi befolyásolja az eladási árat?
Egy vevő egyrészt azt keresi, hogyan tudja minél alacsonyabb kockázattal fenntartani a megvenni kívánt cég eredményességét, másrészt fél szemmel azt is próbálja felmérni, hogy milyen további növekedési potenciál van az adott vállalkozásban. Mivel utóbbi ugyanakkor igen nehezen számszerűsíthető – hiszen jövőbeni vélelmekről, becslésekről beszélünk – a vételárat sokkal inkább az aktuális állapotjellemzők – és a múltbeli eredményesség – határozzák meg. A múltbeli eredményességről most említsünk annyit, hogy az elmúlt 3 év stabil árbevétele és nyereségessége hiteles számok által bemutatva minden befektető számára erősíti a pozitív megítélést. Ezzel szemben a hullámzó árbevétel vagy nyereségszint szükségessé teszi az eltérések megmagyarázását. Utóbbi nem okvetlen negatív tényező, de figyelni kell rá, hogy az eltérések jól indokolható, az üzletmenet kockázatára nem ható tényezők mentén, valósághűen legyenek bemutatva.
Komoly bizalomépítő tényezőként szolgálnak ugyanakkor az alábbi belső működési tényezők:
- Tulajdonostól független menedzsment: a tulajdonos személye értelemszerűen nem adható-vehető egy tranzakció során. Ez a trivialitás ugyanakkor azt is jelenti, hogy a „fejében” levő tudás sem képezheti a tranzakció tárgyát, tehát ha nem szeretnénk eladóként még 3-4 évig részt venni az eladott cégünk működésében – és ugyanennyi ideig várni a teljes vételár kiegyenlítésére – akkor biztosítanunk kell, hogy a cégvezetés akkor is garantáltan működőképes legyen, amikor a tulajdonos kivonul a vállalkozás irányításából.
- Dokumentált működés: számos olyan céget láttam, amelyben egyedi gépekkel dolgoztak a termelésben. A gépek karbantartásához nélkülözhetetlen tudást az alapító-cégvezető birtokolta és egy-egy kritikus hiba esetén a gyártási folyamat újraindításához az ő személyes közreműködése nélkülözhetetlen volt. Egy profin felépített cégnél alapvető, hogy a gépek és más kulcsfontosságú belső folyamatok működését dokumentálják és módosulás esetén frissítsék. Így biztosítható, hogy a tudás nem kizárólag egy-egy személytől függ, legyen szó a tulajdonosról vagy egy gépüzemeltetőről.
- Kontrolling, avagy hiteles adatok a cég teljesítményéről: egy tranzakciós folyamat során a lehetséges vevő kíváncsi lesz arra, hogy a cég egészét jellemző eredményesség hogyan áll össze, milyen részletesebb számok vannak egy beszámoló fő sorai mögött. Ez jelenthet fedezeti szinteket, működő-tőke igényt vagy éppen olyan nem pénzügyi mutatókat, amik egy gyártási vagy disztribúciós folyamatot jellemeznek (selejtszázalék, vevőkorosítás, átlagos kosárérték, stb.). Erősödhet az eladó alkupozíciója, ha ezek a számok részei a havi vagy negyedéves beszámolásnak és így könnyen egy komoly érdeklődő rendelkezésére bocsáthatók. Ha e mutatók előállítása heteket vagy hónapokat vesz igénybe, meginoghat a bizalom, ami feltehetően árcsökkenési hatással jár.
Mivel egy hazai kis- és középvállalat értékét akár több száz millió forinttal is eltéríthetik a fenti tényezők, javasolt minden cégtulajdonosnak saját érdekei mentén megfontolni, hogy milyen prioritással kezeli a fent említett működési jellemzők fejlesztését. Meg lehet kísérelni a cégeladást e nélkül is, ugyanakkor érdemes nyitottnak lenni az esetleges vevőktől vagy potenciálisan megbízott tranzakciós tanácsadóktól érkező visszajelzésekre a csalódás elkerülése érdekében.
Krausz Zoltán
Tapasztalt vállalatépítési, reorganizációs és befektetési szakértő. Az elmúlt mintegy 20 évben számos közepes- és nagyvállalatot készített fel eladásra, tőkebevonásra tulajdonosi képviselői, közép- és felsővezetői, illetve tanácsadói szerepben.
www.vallalatepites.hu